Elaboração de Acordo de Quotistas
O que é um acordo de quotistas?
O Acordo de Quotistas é um instrumento contratual utilizado em sociedades limitadas para complementar o contrato social e organizar, de maneira privada, os direitos e deveres dos sócios. Sua função principal é oferecer maior segurança jurídica, prever regras de governança e antecipar soluções para possíveis conflitos societários.
Esse acordo não é obrigatório, mas é altamente recomendado quando há dois ou mais sócios, especialmente em contextos que envolvam questões de sucessão, entrada de novos investidores, planejamento de venda de quotas ou profissionalização da gestão.
Qual a base legal para o acordo de quotistas?
O acordo de quotistas encontra respaldo no ordenamento jurídico brasileiro por meio de dois dispositivos principais:
- Art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil (Lei 10.406/2002): permite que a sociedade limitada adote, de forma supletiva, as regras da Lei das Sociedades por Ações, mediante previsão expressa no contrato social.
- Art. 118 da Lei 6.404/76 (Lei das S/A): disciplina os acordos de acionistas, sendo aplicado por analogia às sociedades limitadas, desde que haja previsão contratual.
Essas normas possibilitam que os sócios acordem entre si regras específicas para administração, deliberação, cessão de quotas, preferência na compra, controle societário, entre outros temas
Quais os principais temas tratados em um qcordo de quotistas?
Embora cada acordo de quotistas seja personalizado conforme as características e objetivos da sociedade, é comum que esse instrumento regule temas como:
- Transferência de quotas: cláusulas de preferência, impedimentos e critérios para avaliação.
- Direito de voto: definição de quóruns qualificados e compromissos entre sócios.
- Administração da sociedade: eleição, poderes e limitações de administradores.
- Direito de venda conjunta (tag along) e obrigação de venda (drag along).
- Planejamento sucessório e permanência de herdeiros.
- Resolução de conflitos e cláusulas de arbitragem ou mediação.
- Regras de não concorrência e confidencialidade.
O acordo de quotistas é registrado na Junta Comercial?
Diferentemente do contrato social, o acordo de quotistas é um instrumento extracontratual e não é registrado na Junta Comercial, salvo nos casos em que resulte em alterações no contrato social — como inclusão de cláusulas de governança ou alteração do quadro societário.
Contudo, para que produza efeitos perante a sociedade e seus administradores, é recomendável que:
- O contrato social preveja a aplicação supletiva da Lei das S/A;
- O acordo seja assinado por todos os sócios ou, ao menos, que haja ciência expressa da sociedade;
- O instrumento seja arquivado na sede da empresa, garantindo publicidade interna.
Quando é recomendado elaborar um Acordo de Quotistas?
A elaboração desse tipo de acordo é recomendada especialmente em situações como:
- Sociedades com múltiplos sócios e estrutura de poder compartilhada;
- Entrada de novos investidores ou reorganização societária;
- Empresas familiares com planejamento sucessório em curso;
- Empresas em crescimento que demandam governança mais robusta.
O acordo de quotistas permite a construção de um ambiente mais seguro, previsível e alinhado aos objetivos de longo prazo da sociedade.
A elaboração de um Acordo de Quotistas é uma ferramenta estratégica para empresas que desejam estruturar bem a convivência societária, prever cenários e assegurar a harmonia entre os sócios. Embora não substitua o contrato social, esse documento é essencial para evitar litígios, preservar o negócio e garantir uma gestão equilibrada.
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